מדיניות תגמול 2021

1. מבוא

1.1 מדיניות תגמול זו נועדה לסייע בקידום מטרות ליברה חברה לביטוח בע"מ (להלן: "ליברה" ו/או "החברה" בהתאמה), תכנית העבודה שלה ומדיניותה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתחשב בניהול הסיכונים של החברה, תוך איזון ראוי בין הרצון לתגמל נושאי משרה בגין הצלחותיהם לבין הצורך להבטיח שמבנה התגמול עולה בקנה אחד עם טובת מבוטחי החברה ועם האסטרטגיה הכללית של החברה, תוך מניעת יצירתם של תמריצים לנטילת סיכונים חריגים ו/און החורגים מתיאבון הסיכון של החברה.

1.2 מדיניות זו תשמש כלי בידי הדירקטוריון והנהלת החברה לצורך קידום ופיתוח מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח, באופן שייצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בשים לב למדיניות ניהול הסיכונים של החברה, גודלה, מצבה הפיננסי ואופי פעילותה, וזאת לצד פיתוח ושימור ההון האנושי הקיים ובפרט מנהליה הבכירים וחיזוק והעמקת תחושת השייכות שלהם לחברה בשל היותם שותפים מלאים לדרכה של החברה ולהצלחותיה.

1.3 יודגש כי מדיניות תגמול זו אינה מקנה זכויות לנושאי המשרה בחברה, בין המכהנים בחברה במועד אימוצה, ובין אשר ימונו לאחר מכן, ולא תהא כל זכות מוקנית לנושא משרה ו/או לכל עובד בחברה מכוח מדיניות זו, לקבל איזה ממרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול, ואין לראות בהם כמצג או התחייבות כלשהי של החברה ו/או נושאי המשרה. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו אשר ייקבעו לגבי נושא משרה באופן פרטני ויאושרו על ידי האורגנים הרלוונטיים, והכל בהתאם להוראות הדין, כפי שתהיינה מעת לעת.

1.4 כמו כן, מובהר כי במקרים מסוימים, נושאי המשרה בחברה יהיו מחויבים להשיב לחברה סכומים ששולמו להם על פי מדיניות זו, הכל כמפורט במדיניות זו.

2. הגדרות

3. תפקידי הנהלת החברה

3.1 בקרה וביקורת

3.1.1 הנהלת החברה תקיים בקרה שוטפת על יישום מדיניות זו, תוודא כי מנגנון התגמול עומד במדיניות זו בעקביות, ותוודא שהסכמי התגמול הקיימים והתגמולים בפועל עקביים עם מדיניות התגמול, מנגנון התגמול ונהלי החברה, ואינם חשופים למניפולציה. כמו כן, הנהלת החברה תוודא שמדדי הסיכון והביצוע ותוצאותיהם עקביים עם מנגנון התגמול.

3.1.2 מנהל הסיכונים וממונה ציות ואכיפה פנימית יהיו מעורבים בפיתוח מנגנון התגמול לבעלי תפקיד מרכזי, תוך וידוא כי הרכיב המשתנה יותאם לכל סוגי הסיכונים להם חשופה החברה, לרבות בחינת מדדי הסיכון ומדדי הביצוע שנקבעו, והערכת אפקטיביות מנגנון התגמול, למעט בכל הנוגע לתגמולם.

3.2 תיעוד באחריות החברה לשמור תיעוד של תהליך אישור מדיניות זו, של מנגנון התגמול על כל מרכיביו, תנאי התגמול והסכמי התגמול של בעלי תפקיד מרכזי, של תוצאות מדדי הסיכון והביצוע, של החלטות בדבר תשלום רכיב משתנה בתגמול ושל דוחות הבקרה והביקורת שיבוצעו אגב מדיניות זו.

4. הרכב ותפקידי ועדת התגמול

4.1 הרכב הועדה בהתאם להחלטת הדירקטוריון, ועדת הביקורת תשמש גם כועדת תגמול, כאשר רוב חברי הועדה הנם דירקטורים בלתי תלויים , יו"ר ועדת התגמול הינו דירקטור בלתי תלוי, ויתר חברי הועדה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הינם בהתאם לתקנות הגמול.

4.2 מדיניות

4.2.1 ועדת התגמול תדון ותמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול ובכלל זה: א. עקרונות תנאי התגמול ובכללם תנאי פרישה (ככל שישנם), של בעלי תפקיד מרכזי ועקרונות תנאי התגמול של עובדים אחרים. ב. תנאי התגמול ובכללם תנאי פרישה (ככל שישנם) של נושאי משרה.

4.2.2 ועדת התגמול תדון, לפחות אחת לשנה, בצורך להתאים את מדיניות התגמול לשינויים מהותיים שחלו, ככל שחלו, ותמליץ לדירקטוריון על עדכון מדיניות התגמול, ככל שנדרש לדעתה.

4.2.3 מקום בו תקופת המדיניות עולה על שלוש שנים, ועדת התגמול תדון ותמליץ לדירקטוריון, בתום שלוש שנים ממועד אישור המדיניות, על המשך תוקפה של המדיניות, לצורך אישורה, וכן תעשה כן בכל שלוש שנים.

4.2.4 לצורך גיבוש המלצה בדבר מדיניות תגמול כאמור, תעריך ועדת התגמול את השפעתם של תרחישים שונים על התגמול הצפוי, כפי שייקבעו על ידה מעת לעת, המשליכים על פעילות החברה.

4.3 פיקוח ובקרה

4.3.1 ועדת התגמול תבחן, לפחות אחת לשנה, את עמידת מנגנון התגמול והתגמול בפועל במדיניות הדירקטוריון ובהוראות הדין והרגולציה.

4.3.2 ועדת התגמול תעריך את אפקטיביות מדיניות התגמול ואת השפעתה, ובכלל זה, השפעת מנגנון התגמול על פרופיל הסיכון של החברה, על התנהלות עובדי החברה והפועלים מטעמה, ועל התאמת מנגנון התגמול ליעדי החברה ותיאבון הסיכון שלה.

4.3.3 ועדת התגמול תגדיר אילו דיווחים תקופתיים יוגשו לה, לרבות תוכנם ותדירותם.

4.4 ישיבות ודרכי עבודת ועדת התגמול

4.4.1 בישיבות הועדה יהיו נוכחים חברי ועדת התגמול בלבד, ומי שלפי קביעת יו"ר הועדה נדרש לשם דיון בנושא מסוים. כמו כן, יו"ר הועדה רשאי לאפשר ליועץ המשפטי ולמנהל הכספים להיות נוכחים בישיבות ועדת התגמול, ובלבד שאינה דנה בעניינם, כאשר, בכל מקרה, קבלת ההחלטות תעשה בנוכחות חברי הועדה בלבד.

4.4.2 לועדת התגמול תהיה גישה בלתי מוגבלת למידע ולניתוחים של פונקציות בקרה ושל משאבי אנוש והיא תיעזר בגורמים אלו בדיוניה. הועדה רשאית להסתייע בייעוץ חיצוני, ובלבד שייעוץ כאמור לא ייצור ניגודי עניינים מכל סיבה שהיא.

4.4.3 ועדת התגמול תקבל זמן סביר טרם התכנסותה אגב תנאי תגמול של נושא משרה, את עיקרי תנאי ההעסקה והפרישה הקודמים והמוצעים של אותו נושא משרה.

4.4.4 יובהר כי התקשרות החברה עם נושא משרה בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור ועדת התגמול ולאחריה אישור הדירקטוריון, ולגבי דירקטור, גם אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה .

5. תפקידי הדירקטוריון

5.1 מדיניות

5.1.1 הדירקטוריון ידון ויאשר את מדיניות התגמול של החברה, לאחר שדן בהמלצות ועדת התגמול, ובכללן: א. עקרונות תנאי התגמול לרבות תנאי הפרישה של בעלי תפקיד מרכזי ועקרונות תנאי התגמול של עובדים אחרים. ב. תנאי התגמול לרבות תנאי פרישה של נושאי משרה. על אף האמור, שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה, שכפוף למנהל הכללי, לא יהיה טעון אישור של הדירקטוריון או ועדת התגמול, אם אושר בידי המנהל הכללי והוא בהתאם למדיניות התגמול ובלבד שידווח לדירקטוריון בסמוך לאחר השינוי.

5.1.2 הדירקטוריון יבחן, אחת לשנה, את מדיניות התגמול, ואת המלצת ועדת התגמול לגבי עדכונה, ככל שנדרש, הכל כאמור בסעיף 4.2 לעיל.

5.1.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מקום בו תקופת המדיניות עולה על שלוש שנים, ידון ויאשר הדירקטוריון, בתום שלוש שנים ממועד אישור המדיניות, על המשך תוקפה של המדיניות, וכן יעשה כן בכל שלוש שנים.

5.2 פיקוח ובקרה

5.2.1 הדירקטוריון ידון ויחליט על אופן הפיקוח על יישומה הראוי של מדיניות התגמול, במטרה לוודא שמנגנון התגמול עקבי עם המדיניות שקבע ועם נהלי החברה. בכלל זה, יקבע כללים לבקרה ופיקוח, ולמעורבותם של פונקציות בקרה וגורמי בקרה ופיקוח אחרים, וכן כללים לדיווח אודות יישום המדיניות, חריגות ותיקונן.

5.2.2 לצורך האמור לעיל, דירקטוריון החברה רשאי להסתייע בייעוץ חיצוני, ובלבד שהיועץ שימונה ימונה באופן שיבטיח כי הייעוץ הניתן על ידו יהיה בלתי תלוי בייעוץ שקיבלו גורמים אחרים בחברה, ולא ייצור ניגודי עניינים, מכל סיבה שהיא.

5.3 הוראות כלליות

5.3.1 הדירקטוריון מופקד על ניהול מדיניות התגמול, על יישומה ועל כל הפעולות הדרושות לשם יישומה, לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי תוכנן. מבלי לגרוע מהאמור, הדירקטוריון, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, יאשר את מידת העמידה ביעדים הקבועים במדיניות התגמול או שיקבעו על בסיסה מעת לעת על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, לפני מועד קביעת סכומי המענקים לנושאי המשרה, הכל בהתייחס לנתונים שיוצגו על ידי מנכ"ל החברה או מי מטעמו בעת אישור הדוחות הכספיים השנתיים או בסמוך לאחר מכן.

5.3.2 הדירקטוריון רשאי בכל עת להפחית, להשהות ו/או לבטל כליל את סכומי המענקים הקבועים במדיניות התגמול לאור שיקולים של טובת החברה ולקוחותיה. סמכות זו ניתנת להפעלה גם ביחס למדיניות תגמול שיעדיה כבר אושרו והובאו לידיעת המשתתפים והכל כל עוד לא בוצע התשלום לפיה. למען הסדר הטוב יובהר כי סעיף זה לא יחול מקום בו המענק הינו חלק מהסכם העסקתו של העובד הרלוונטי.

6. מדיניות התגמול

6.1 מטרות מדיניות התגמול לנושאי משרה לשיטתם של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מדיניות התגמול הנה כלי ניהולי, אשר נועד לסייע לחברה בהשגת מטרותיה ויעדיה בראייה ארוכת טווח, כדלקמן:

6.1.1 יצירת זהות אינטרסים בין נושאי המשרה בה ובין בעלי המניות ותמרוצם של הראשונים להביא להצלחת החברה.

6.1.2 לאפשר לחברה לשמר ולגייס נושאי משרה בשים לב לתחום הפעילות של החברה ולשוק העבודה הרלוונטי עבורה.

6.1.3 ליצור איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים – מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח.

6.2 שיקולים בבסיס קביעת מדיניות התגמול מדיניות התגמול, נקבעה, בין היתר, בהתחשב בשיקולים הבאים:

6.2.1 קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח, וכן בהתחשב בניהול הסיכונים שלה.

6.2.2 מניעת יצירתם של תמריצים לנטילת סיכונים חריגים או מעבר לתיאבון הסיכון, בהתייחס לחברה עצמה ובהתייחס ללקוחותיה.

6.2.3 מצבה הפיננסי של החברה, לרבות, נזילות ויחס כושר פירעון. במסגרת זו, החברה תוודא כי סך הרכיב המשתנה בתגמול לא יגביל את יכולתה לשמור על איתנותה וכושר פירעונה בכל עת, לרבות האפשרות להפחית או לבטל תשלום רכיב משתנה לצורך שמירה על כושר פירעונה של החברה.

6.2.4 היקף נכסי החברה בשים לב לאופי ומורכבות פעילות החברה.

6.2.5 היבטים כלל ארגוניים, לרבות אך לא רק, פערי תגמול בין דרגים שונים וכיוצ"ב.

6.2.6 אסדרות צפויות, שעשויות להיות להן השלכות מהותיות על מדיניות התגמול, לרבות תזכירי חוק, וכן עמדות הממונה הרלוונטיות לתגמול בעלי תפקידים בגופים מוסדיים.

6.2.7 באשר לתגמול בעל תפקיד מרכזי, יתחשבו, בין היתר, בשיקולים הבאים:

6.2.7.1 השכלתו של בעל תפקיד מרכזי, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי וכישוריו.

6.2.7.2 תפקידו של בעל תפקיד מרכזי, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו.

6.2.7.3 היחס שבין עלות תנאי ההעסקה של בעל תפקיד מרכזי לעלות השכר של שאר עובדי החברה, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת לעלות השכר החציונית של עובדים כאמור, והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

7. קביעת מסגרת תגמול כללית בחברה

תגמול בעל תפקיד מרכזי בחברה, למעט דירקטור ויו"ר דירקטוריון, יכול ויהיה מורכב מאחד או מכל הרכיבים שלהלן:

7.1 רכיב קבוע הרכיב הקבוע מורכב משכר הבסיס, זכויות סוציאליות ומענקים שאינם תלויים בביצועים, והוא משקף את התרומה של בעל תפקיד מרכזי בגין ביצוע פעילותו השוטפת, בשים לב לכישוריו, השכלתו וניסיונו, הגדרת התפקיד והיקף האחריות הכרוך בביצועו, תוך השוואה לשכרם של בעלי תפקידים מקבילים בחברות אחרות, כאשר תינתן העדפה להשוואה לחברות הפועלות בתחומי הפעילות של החברה ובעלות מאפיינים פיננסיים דומים (כגון סך המאזן, ההכנסות, הון עצמי וכיוצ"ב).

7.1.1 עלות השכר הקבוע של מנכ"ל החברה לא תעלה על הסך המקסימיאלי הקבוע בחוק תגמול לנושאי משרה.

7.1.2 עלות השכר הקבוע של המשנה למנכ"ל החברה לא תעלה על סך של 2 מיליון ₪ בשנה, כאשר במקרים מיוחדים ניתן להביא לאישור האורגנים הרלוונטיים שכר החורג מהמגבלה האמורה ובלבד שלא יעלה על הסך המקסימאלי הקבוע בחוק תגמול לנושאי משרה.

7.1.3 עלות השכר הקבוע של סמנכ"ל ובעל תפקיד מרכזי, אף אם אינו סמנכ"ל, לא תעלה על סך של 1.8 מיליון ₪ בשנה, כאשר במקרים מיוחדים ניתן להביא לאישור האורגנים הרלוונטיים שכר החורג מהמגבלה האמורה ובלבד שלא יעלה על הסך המקסימאלי הקבוע בחוק תגמול לנושאי משרה.

7.1.4 במסגרת הרכיב הקבוע, עשויה החברה לתגמל את בעלי התפקיד המרכזי באחד או יותר ממרכיבי התגמול הבאים :

7.1.4.1 הפרשות פנסיוניות - החברה מבצעת הפרשות לקרן הפנסיה ו/או ביטוח מנהלים על פי בחירתו של נושא המשרה ועל פי הוראות הדין.

7.1.4.2 אובדן כושר עבודה – החברה מבטחת את נושאי המשרה בביטוח אובדן כושר עבודה כחלק מקרן הפנסיה או בנפרד לנושאי משרה אשר לרשותם ביטוח מנהלים, בסך השווה לעד 2.5% משכר הבסיס של נושא המשרה.

7.1.4.3 הפרשות לפיצויי פיטורין – החברה מפרישה את פיצויי הפיטורין של נושאי המשרה לקרן הפנסיה או ביטוח המנהלים, לפי בחירתם של נושאי המשרה. כחלק מתנאי ההעסקה של נושאי המשרה, ניתן לעגן בהסכם ההעסקה, סעיף לפיו תבוצע העברת בעלות אוטומטית לכספי הפיצויים והתגמולים שהופרשו על ידי החברה עבור נושא המשרה.

7.1.4.4 קרן השתלמות – החברה עשויה להפריש מדי חודש עד 7.5% משכר כל נושא משרה ולנכות 2.5% משכרו לקרן השתלמות לפי בחירתו. ההפרשה לקרן ההשתלמות, ככל שתבוצע, תבוצע על מלוא שכר הבסיס ובמקרה בו השכר עולה על תקרת השכר הפטורה ממס, יחויב נושא המשרה במס המשולם על ההפרשה מעבר לתקרה כאמור.

7.1.4.5 רכב – החברה רשאית להעמיד לנושאי המשרה רכב, כאשר החברה עשויה לקבוע כי היא תישא בעלויות המס הכרוכות בהעמדת הרכב לנושא המשרה.

7.1.4.6 טלפון נייד – החברה עשויה לקבוע כי תממן את הוצאות הטלפון הנייד של נושאי המשרה, כולן או מקצתן.

7.1.4.7 חופשה שנתית – נושאי המשרה זכאים לחופשה שנתית על פי חוק חופשה שנתית, תשי"א-1951. נושאי המשרה זכאים לחופשה שנתית של עד 30 יום מדי שנה, בהתאם להסכם ההעסקה האישי שלהם. ימי החופשה הצבורים יועברו כיתרת פתיחת למכסת ימי החופשה שתעמוד לרשות נושא המשרה בשנה שלאחריה, אולם לא יהיה ניתן לצבור למעלה משתי מכסות שנתיות רצופות. נושאי המשרה של החברה עשויים להיות זכאים לפדות את יתרת ימי החופשה בכל עת.

7.1.4.8 חופשת מחלה – נושאי המשרה זכאים לעד 18 ימי מחלה לשנה עד לצבירה של 90 ימים וכן לתשלום החל מהיום הראשון למחלה. יובהר כי ימי המחלה הצבורים אינם ניתנים לפדיון.

7.1.4.9 דמי הבראה – נושאי המשרה זכאים לדמי הבראה על פי דין ובהתאם לנקבע מולם בהסכם העסקה האישי.

7.1.4.10 מענקים קבועים – נושאי המשרה עשויים להיות זכאים למענקים קבועים, ובהתאם לנקבע מולם בהסכם העסקה האישי.

7.1.4.11 הודעה מוקדמת – נושאי המשרה מחויבים וזכאים להודעה מוקדמת בדבר סיום העסקתם בחברה, בתקופה של עד 3 חודשים, בהתאם לקבוע בהסכם העסקה אישי. מובהר כי נושאי המשרה יהיו זכאים למענק גם עבור תקופת ההודעה המוקדמת בהינתן כי עבדו בפועל במהלך תקופה זו.

7.2 רכיב משתנה לעובדי מוקד

7.2.1 עובדי מוקד יהיו זכאים, במסגרת שכרם החודשי, מלבד תשלום של הרכיב הקבוע, גם לתשלום בהתאם לשיעור עמידתם ביעדים החודשיים כפי שקבוע במודל התגמול האישי שחל עליהם ובהתאם למשקלו של כל יעד במסגרת מודל זה, כפי שייקבע מעת לעת על ידי סמנכ"ל האגף הרלוונטי בתיאום עם סמנכ"ל הכספים ומנכ"ל החברה. במודל התגמול האישי יכללו, בנוסף ליעדים הנגזרים מיעדי הצמיחה והרווחיות של החברה, גם יעדי שירות שיבטיחו התייחסות והגנה הולמים על הוגנות כלפי לקוחות החברה.

7.2.2 למען הסר ספק יובהר כי רכיב משתנה לעובדי מוקד לא יהיה כפוף להסדרי דחייה, משאינם בעלי תפקיד מרכזי, ולאור היותו של תגמול משתנה זה חלק בלתי נפרד מהשכר החודשי של עובד המוקד והוראות דיני העבודה בהקשר זה בדגש על חוק הגנת השכר.

7.2.3 יובהר כי בכל הקשור לעובדי מוקד, לא תחול מגבלת היחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה, לאור היותו של תגמול משתנה זה חלק בלתי נפרד מהשכר החודשי של עובדי המוקד.

7.3 רכיב משתנה לבעל תפקיד מרכזי

7.3.1 רכיב זה נועד לתמרץ בעל תפקיד מרכזי (למעט דירקטור ויו"ר דירקטוריון) להשגת יעדי החברה, בין על בסיס השלמת פרויקט ייעודי, בין על בסיס עמידה ביעדים קבועים מראש ובין בגין תוצאות.

7.3.2 הרכיב המשתנה ייקבע בנפרד לנושאי משרה, בעלי תפקיד מרכזי, עובדי מפתח, גורמי ניהול השקעות, עובדי פונקציות בקרה, והוא יחול על כל תגמול לעובד כאמור בשל כהונתו או העסקתו בחברה, בין אם שולם במישרין ובין אם שולם באמצעות גורם אחר.

7.3.3 מנגנון חישובו של הרכיב המשתנה יקבע מראש בהסכם התגמול או בתנאי ההעסקה והוא יהיה מותנה ביצועים, למעט מענק המוגבל לשנת עבודתו הראשונה של בעל תפקיד מרכזי בחברה ולמעט מענק שימור. לעניין זה "מענק שימור" משמעו, מענק לעובד מפתח, שנועד לעודד את המשך העסקתו, ובכלל זה מענק שמותנה אך ורק בהשלמת תקופת העסקה קבועה מראש.

7.3.4 הרכיב המשתנה יותאם לכל סוגי הסיכונים המהותיים להם חשופה החברה. בהתאמה לסיכונים, יובאו בחשבון, בין היתר, השיקולים הבאים, ככל שרלוונטיים:

7.3.4.1 עלות וכמות ההון הנדרש לתמוך בסיכונים להם חשופה החברה.

7.3.4.2 טווח הזמן המשמש למדידת ביצועים.

7.3.4.3 תפקיד ודרג בעל תפקיד מרכזי, כאשר מקום בו מדובר בבעל תפקיד מרכזי העוסק בניהול השקעות, ייקבעו אמות מידה שייקחו בחשבון פרמטרים כגון עמידה ביעדי השקעה, תשואה מול סיכון ומדדי ייחוס רלוונטיים.

7.3.5 קריטריונים לקביעה של רכיב משתנה

7.3.5.1 הקריטריונים שייקבעו, יהיו ניתנים למדידה, כאשר משקלם של משתנים פיננסיים, משתני שוק ומשתנים חשבונאיים, יהיה גבוה מ-50% מסך הרכיב המשתנה. על אף האמור, עבור פונקציות הבקרה, רשאית החברה שלא לכלול משתנים פיננסיים, משתני שוק ומשתנים חשבונאיים בסך הרכיב המשתנה.

7.3.5.2 על אף האמור בסעיף

7.3.5.1 לעיל, קריטריונים שנקבעו מראש יכולים לכלול מרכיב של שיקול דעת, בהתחשב בטיב עבודתו ותרומתו של בעל התפקיד המרכזי, ובלבד שסכומו של מרכיב זה לא יעלה על חמש משכורות חודשיות בשנה.

7.3.5.3 הקריטריונים ישלבו בין ביצועי בעל התפקיד המרכזי, ביצועי היחידה העסקית בה מועסק וביצועי החברה בכללותה.

7.3.5.4 יובהר כי היחס בין הקריטריונים לעיל ישקף את מאפייני התפקיד ותחומי האחריות של בעל התפקיד המרכזי.

7.3.5.5 על הקריטריונים להתחשב ברמות סיכון.

7.3.5.6 בבואם לבחון את עמידת בעל התפקיד המרכזי ביעדיו, יעריכו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את הביצועים המבוססים על מדדי ביצוע, ובכללם מדדי ביצוע ארוכי טווח, וכן על מדדי ייחוס והשוואה.

7.3.5.7 יובהר כי תמהיל אמצעי הקביעה של רכיב משתנה, הענקתו ותשלומו, יהיה עקבי עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה ויעדיה, תאבון הסיכון שלה, וכן ייצור מערכת תמריצים נאותה בראייה ארוכת טווח.

7.3.6 תגמול משתנה - רכיב הוני תגמול הוני מהווה תמריץ לנושאי המשרה ויוצר קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות בחברה. בנוסף, התגמול ההוני מאפשר לחברה לצמצם את נטלי תזרימי המזומן על החברה בגין השכר לעובדים, ובזכות טבען ארוך הטווח של תוכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה. מתוך הכרה ביתרונות הגלומים במרכיב התגמול ההוני, רשאית החברה לשלב בחבילת התגמול של נושאי המשרה בה מרכיב של תגמול הוני, הכל בהתאם לאמור להלן. החברה תהא רשאית, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על-פי דין, להעניק לנושאי המשרה תגמול הוני, כגון אופציות למניות של החברה וכל סוג אחר של תשלום מבוסס ביצועי המניות של החברה (לרבות תגמול הוני שמסולק במזומן (אופציות פאנטום( הלוואות נון -ריקורס ו/או ערבויות להלוואה לצורך רכישת מניות של החברה או כל הסדר אחר אשר יטופל בספרי החברה כתשלום מבוסס מניות), בהתאם לתוכניות תגמול הוני שיאומצו מעת לעת. תוכנית התגמול ההוני תהיה כפופה לתנאים המפורטים להלן: (א) תקופת ההבשלה - תקופת ההבשלה של האופציות שתוענקנה לנושאי המשרה לא תפחת משלוש שנים, כאשר ההבשלה תחל כשנה לאחר מועד ההענקה, ובתום כל רבעון נוסף יבשיל החלק היחסי מהאופציות שהוקצו לנושא המשרה שטרם הבשיל. מובהר כי תקופת ההבשלה תחול כל עוד נושא המשרה עובד בחברה; (ב) מועד הפקיעה - מועד זה לא יהיה מוקדם מחלוף שנה לאחר הבשלת כל מנה אך לא יותר מ- 10 שנים ממועד ההקצאה; (ג) תקרה לשווי במועד ההענקה - השווי המירבי (במועד ההענקה) לחבילת אופציות שתוקצה לנושא משרה יחיד לא יעלה על השיעור הקבוע בסעיף ‎7.3.7 להלן; (ד) מחיר המימוש - החל ממועד הרישום למסחר של מניות החברה, ביחס לאופציות שיוענקו ע"י החברה לאחר מועד זה, מחיר המימוש של אופציה ייקבע בהתאם למחיר הממוצע של מניית החברה בבורסה בתקופה שבין 3 חודשים ל-30 ימי מסחר קודם למועד אישור ההענקה בידי הדירקטוריון, לפי החלטת הדירקטוריון, וניתן יהיה לקבוע את מחיר המימוש בפרמיה על מחיר המניה כאמור; (ה) על אף האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להקצות לנושאי משרה אופציות במחיר נמוך מהמחיר האמור לעיל בהתחשב בשיקולי סחירות מניית החברה ושווי השוק שלה; (ו) במקרה בו הסתיימו יחסי עובד-מעביד או הסתיימה ההתקשרות בין נושא המשרה לחברה, מועד הפקיעה של האופציות שהבשילו לא יעלה על תקופה שבין 3 חודשים ובין 6 חודשים מיום סיום יחסי עובד- מעביד או סיום ההתקשרות, לפי העניין. לדירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, יהיה שיקול דעת האם להאריך תקופה זו, ובלבד שתקופה מוארכת כאמור לא תעלה על 12 חודשים. במקרה של סיום יחסי עובד-מעביד עקב פטירת נושא המשרה, לא יעלה מועד הפקיעה של האופציות על 24 חודשים. דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע מקרים בהן תתאפשר האצה (אקסלרציה) בהבשלה של האופציות שיוקצו לנושאי המשרה בחברה. יובהר כי הפרטים המצוינים לעיל משקפים את עיקרי הפרטים שיופיעו בתכנית האופציות של נושאי המשרה בחברה ובהסכמי העסקה עמם, וכי התגמול ההוני של נושאי המשרה בחברה יהא כפוף להוראות כתב הקצאה או הסכם אופציות ספציפי. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע הוראות נוספות בקשר עם הסכם האופציות של נושא משרה בחברה, וכן לעדכן מעת לעת את תנאיו והוראותיו, ובלבד שאין בשינוי או עדכון כאמור כדי לחרוג מתקרות הזכאות לתגמול הוני שנקבעו במדיניות התגמול.

7.3.7 הגבלות על רכיב משתנה מקום בו תנאי התגמול לבעל תפקיד מרכזי כוללים הן רכיב קבוע והן רכיב משתנה, ייקבע האיזון ההולם בין המרכיבים, כמפורט להלן:

7.3.7.1 הרכיב הקבוע יהווה חלק משמעותי מסך התגמול של בעל תפקיד מרכזי.

7.3.7.2 שיעורו של הרכיב המשתנה השנתי לא יעלה על 100% מהרכיב הקבוע השנתי.

7.3.7.3 על אף האמור בסעיף 7.3.7.2 לעיל, ניתן לקבוע כי שיעורו של הרכיב המשתנה השנתי של בעל תפקיד מרכזי יעלה על 100% מהרכיב הקבוע השנתי, אם קבעו ועדת התגמול והדירקטוריון שקיימים תנאים חריגים המצדיקים זאת, ונרשמו נימוקים מיוחדים לעניין זה. מקום בו מתקיימים תנאים חריגים כאמור, שיעורו של הרכיב המשתנה לא יעלה על 200% מהרכיב הקבוע השנתי. לעניין סעיף זה בלבד: "בעל תפקיד מרכזי" – למעט מנכ"ל; "תנאים חריגים" – תנאים הנוגעים לאירוע עסקי חד פעמי שאינו חוזר על עצמו כל שנה, ושאינם חלים על קבוצה רחבה של רכיבים משתנים הוניים.

7.3.7.4 בקביעת האיזון המתאים בין רכיב קבוע לרכיב משתנה יש להתחשב בניסיון בעל תפקיד מרכזי, מומחיותו, כישוריו, בכירותו, אחריותו וביצועיו וכן בצורך לעודד התנהגות התומכת במסגרת ניהול הסיכונים ובאיתנות הפיננסית ארוכת הטווח של החברה.

7.3.7.5 על החברה לוודא כי סך כל התגמולים שיקבל בעל תפקיד מרכזי מהחברה עצמה ומגורם אחר, בגין עיסוקו בחברה, עולה בקנה אחד עם מדיניות זו. בכלל זה, החברה תוודא כי בעל תפקיד מרכזי לא מקבל רכיב משתנה המותנה בביצועי החברה או רכיב משתנה אחר, שאינו עולה בקנה אחד עם מדיניותה ועם המגבלות לעיל.

7.3.8 הפחתה או ביטול של רכיב משתנה ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לבטל ו/או להפחית את שיעור הרכיב המשתנה, כולו או מקצתו, בין היתר, בשל הסיבות הבאות:

7.3.8.1 לצורך שמירה על יציבות החברה ועל איתנות הונה העצמי.

7.3.8.2 אי עמידה של החברה ביעדיה. 7.3.8.3 ביצועים שליליים של החברה.

7.3.9 דחייה כל תשלום של רכיב משתנה יהיה כפוף להסדרי דחייה כדלקמן:

7.3.9.1 לפחות חמישים אחוז (50%) מהרכיב המשתנה לבעל תפקיד מרכזי בגין שנה קלנדרית מסוימת יידחה, ויתפרש בשיטת הקו הישר על פני תקופה של שלוש שנים עוקבות, אלא אם סך התגמול בגין שנה זו אינו עולה על התקרה לתשלום, וסך הרכיב המשתנה אינו עולה על 40% מהרכיב הקבוע באותה שנה. לעניין סעיף זה "תקרה לתשלום" כהגדרתה בסעיף 32 (17) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש].

7.3.9.2 יובהר כי סיום ההעסקה לא יביא לתשלום מוקדם של רכיבי תגמול שנדחו, אף אם היחסים הסתיימו ביוזמת החברה.

7.3.9.3 מובהר כי לבעל התפקיד המרכזי תהיה זכאות מוחלטת לקבלת חלקי הרכיב המשתנה שנדחו בלא תלות בביצועי החברה בשנים העוקבות ולא יהא לחברה כל שיקול דעת בדבר הזכאות כאמור, לרבות אם במועד חלוקתו נסתיימו יחסי עובד מעביד בין החברה לבין בעל התפקיד המרכזי, למעט אם נתקיימו הנסיבות המפורטות בסעיף 9 למדיניות זו.

7.3.10 תקופת מדידה לכל רכיב משתנה תיקבע תקופת מדידה, ובלבד שתקופת המדידה של רכיב משתנה התלוי בתוצאות ניהול ההשקעות של החברה לא תפחת משלוש שנים.

7.3.11 אופן תשלום תגמול לבעל תפקיד מרכזי כל התגמולים לבעל תפקיד מרכזי ישולמו באופן ישיר לבעל התפקיד המרכזי ולא לגורם אחר, לרבות חברה בשליטתו של בעל התפקיד המרכזי. לעניין סעיף זה "בעל תפקיד מרכזי" למעט דירקטור ולמעט חבר ועדת השקעות שאינו עובד החברה.

7.3.12 החרגות בעת מדידה ותחשיבים של יעדי הביצוע לרכיב המשתנה המבוססים על דוחות כספיים או נתונים פיננסיים אחרים, לרבות תנאי סף, תנאי הפחתה וכיוצ"ב, והנכללים במדיניות זו, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להחריג אירועים חד פעמיים וחריגים, אשר הבאתם בחשבון במסגרת היעדים שנקבעו תוביל לתוצאה שאינה משרתת את המטרות העומדות בבסיס הענקת הרכיב המשתנה ומתגמלת את בעל התפקיד המרכזי בחסר או ביתר שלא על פי ביצועיו.

7.4 היחס הראוי בין הרכיב הקבוע והרכיב המשתנה

היחס הראוי לדעת חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בין רכיבים קבועים (במונחי עלות) ורכיבים משתנים בגמול נושאי המשרה, ככל שנקבעו, הינו לפחות 50% שכר קבוע ותנאים נלווים ועד 50% תגמול משתנה תלוי ביצועים, כאשר ביחס לפונקציות בקרה, בקביעת מנגנון התגמול, היחס בין התגמול המשתנה לתגמול הקבוע, יטה לטובת התגמול הקבוע בהשוואה ליחס זה אצל בעלי תפקיד מרכזי אחרים. מובהר כי האמור הינו היחס הרצוי ובהנחת קבלת התגמול המשתנה המקסימלי בשנה נתונה בהתאם למנגנונים שנקבעו ומפורטים במסמך זה להלן. היחס בפועל, בשנה נתונה, בין מרכיבי התגמול עשוי להיות שונה בשל אופן העמידה בביצועים.

7.5 מנגנוני התגמול ותקרת עלות השכר המירבית לדירקטור

7.5.1 דירקטור, לרבות יו"ר הדירקטוריון, יקבל רק רכיב קבוע בשל כהונתו בחברה ולא יקבל רכיב משתנה בשל כהונתו זו.

7.5.2 תגמול של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני, דירקטור בלתי תלוי או יו"ר הדירקטוריון, ייקבע בהתאם להוראות החוזר המאוחד.

7.5.3 תגמול יו"ר הדירקטוריון ייקבע בהתחשב בתגמול דירקטור חיצוני לפי הוראות החוזר המאוחד, בהתאם לשיקולים שבסעיף 6.2 לעיל וכן להיקף משרתו של יו"ר הדירקטוריון בחברה.

7.5.4 למועד זה, כל הדירקטורים של החברה, לרבות יו"ר הדירקטוריון, הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים מתוגמלים בהתאם לסכום המזערי הקבוע בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000. 7.6 תקרות למענקים המשתנים

7.6.1 המענקים המשתנים השנתיים שיחולקו לבעל התפקיד המרכזי לא יעלו על 10 משכורות חודשיות.

7.6.2 חלק מהמענק על פי סעיף 7.6.1 לעיל יותנה גם בעמידה ביעדי ביצוע אישיים שייקבעו לנושאי המשרה, למעט המנכ"ל. כמו כן, עד סך של שלוש משכורות חודשיות מהמענק בכל שנה (מתוך המענק הקבוע בסעיף 7.6.1 לעיל), יכול שייקבע גם על פי הערכת המנכ"ל את ביצועי נושא המשרה באותה שנה. המלצת מנכ"ל כאמור, תובא לאישור האורגנים הרלוונטיים בחברה.

7.6.3 למרות האמור לעיל, לגבי המנכ"ל -מתוך סכום המענק למנכ"ל בשנה כלשהי, חלק יוכל להיקבע גם על פי הערכה בשיקול דעת של דירקטוריון החברה את תפקוד וביצועי המנכ"ל באותה השנה, ובלבד שחלק זה יהא מוגבל לגבוה מבין חלק לא מהותי מסך הרכיבים המשתנים או שלוש משכורות חודשיות בשנה.

7.6.4 בשנה בה לא קמה זכאות לרכיב משתנה, בשל אי עמידת החברה בנוסחת התגמול הכללית, רשאי דירקטוריון החברה, להעניק לבעל תפקיד מרכזי ולנושא משרה תגמול משתנה בשיקול דעת, שלא יעלה על 3 משכורות.

7.6.5 בשנה בה לא קמה זכאות לרכיב משתנה, בשל אי עמידת החברה בנוסחת התגמול הכללית, רשאי דירקטוריון החברה, להעניק לעובדי החברה שאינם נושאי משרה תגמול משתנה בשיקול דעת, שלא יעלה על 3 משכורות. הדירקטוריון רשאי לקבוע כי מענק זה יינתן גם לעובדי המוקד.

7.7 הוראות נוספות

7.7.1 כל מענק אשר ישולם לנושא המשרה, ככל שישולם, אינו ולא ייחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין, ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או לזכאות ו/או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות לקופות הגמל וכיוצ"ב.

7.7.2 מנגנון התגמול של בעל תפקיד מרכזי העוסק בשיווק, מכירה או תיווך מול לקוחות, יעשה בהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, באופן של יעודד חוסר הוגנות כלפי לקוחות.

7.7.3 מנגנון התגמול של פונקציות בקרה בחברה, לא יושפע מביצועי גורמים שאת פעילותם הם בודקים או מבקרים, ומדידת הביצועים שלהם תתבסס על השגת יעדי היחידות להן הם משתייכים.

7.8 עלות השכר המירבית

תקרות תגמול לנושאי משרה לשנה קלנדרית, תהיינה תקרות התגמול על-פי סעיף 2(ב) לחוק תגמול נושאי משרה, לאמור עד פי 35 מהתגמול ששולם בשנה הקלנדרית שקדמה לשנה הרלוונטית לעובד בעל השכר הנמוך ביותר בחברה, לרבות עובד קבלן כוח אדם כאמור בסעיף 2(ב) לחוק תגמול נושאי משרה, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן (ככל שמתאפשר על-פי הדין), הכל על בסיס משרה מלאה לנושא המשרה ולעובד בעל השכר הנמוך ביותר בחברה (להלן: "מגבלות תקרות התגמול"). לעניין זה, יצוין, כי התגמול לצורך חישוב התקרות לא יכלול מס שכר, הפרשות לתשלום פנסיוני ולפיצויי פיטורים (להלן: "הפרשות סוציאליות"), וכי החברה רשאית לשאת בעלות ההוצאה העודפת למס הנובעת מחוק תגמול נושאי משרה כתוצאה מעלות תגמול כאמור. מבלי לגרוע מהאמור, התגמול לנושא משרה לא יעלה על 3.5 מיליון ש"ח, לא כולל הפרשות סוציאליות.

8. יחסי השכר בחברה

בתהליך אימוץ מדיניות התגמול, נבחנו תנאי הכהונה הנוכחיים של נושאי המשרה בחברה והיחס בין עלות תנאים אלו לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה והשפעתם על יחסי העבודה בחברה. בהתאם לבחינה כאמור, נמצא כי נכון למועד אישור המדיניות, ועל בסיס נתוני חודש אפריל 2021 , היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני (למשרה) בפועל של יתר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן), במונחי עלות כאמור ובהנחת היקף העסקה של 100% משרה, המשקפת את כל רכיבי התגמול על פי המדיניות, הינו כמפורט להלן :

לאחר שועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחסים האמורים, קבעו כי אין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

9. השבה

9.1 בעל תפקיד מרכזי ישיב לחברה, סכומים ששולמו לו כרכיב משתנה, במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו, וזאת בתנאים המפורטים להלן:

9.1.1 שולמו לבעל תפקיד מרכזי סכומים, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה.

9.1.2 שולמו לבעל תפקיד מרכזי סכומים, בהתחשב ברמת סיכון שהתברר כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של החברה.

9.1.3 קביעה של ועדת תגמול כי בעל תפקיד מרכזי היה שותף להתנהגות שגרמה נזק חריג לחברה, לרבות: הונאה או פעילות לא חוקית אחרת, הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות החברה, כלליה ונהליה. "נזק חריג" משמעו בנוסף הוצאה כספית משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על החברה על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין, פסק בורר, הסדר פשרה וכיוצ"ב.

9.1.4 ועדת תגמול תקבע אם התקיימו נסיבות להשבה לפי סעיף 9.1 רבתי ואת סכום ההשבה; סכום ההשבה ייקבע בשים לב, בין היתר, לאחריות בעל התפקיד, סמכויותיו ומידת מעורבותו.

9.1.5 לגבי בעל תפקיד מרכזי, למעט המנכ"ל, שועדת התגמול קבעה שלא הייתה לו השפעה מהותית על הנסיבות המפורטות בפסקאות 9.1.1 ו – 9.1.2 לעיל, ניתן לקזז את הסכומים כאמור מסכום רכיבים משתנים שטרם שולמו לבעל התפקיד, אם קיימים.

9.1.6 החברה תנקוט באמצעים העומדים לרשותה, בנסיבות העניין, לרבות באמצעים משפטיים, להשבת סכומים הטעונים השבה לפי פסקה זו.

9.1.7 סכומים ששולמו לבעל תפקיד מרכזי יהיו ברי השבה למשך תקופה של חמש שנים ממועד הענקת הרכיב המשתנה, לרבות לגבי רכיבים נדחים (להלן: "תקופת ההשבה"). ואולם, תקופת ההשבה לגבי רכיב משתנה ששולם לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, תוארך בשנתיים נוספות, אם במהלך תקופת ההשבה קבעה ועדת תגמול כי התקיימו נסיבות המחייבות השבה, כמפורט להלן:

9.1.7.1 החברה פתחה בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי.

9.1.7.2 אם נודע לחברה שרשות מוסמכת, לרבות רשות מוסמכת מחוץ לישראל, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד החברה או נושאי משרה בה.

9.1.8 דיווח לממונה

9.1.8.1 החברה תדווח לממונה, על התקיימות נסיבות להשבה לפי סעיף 9.1 רבתי בתוך 30 ימי עסקים ממועד הקביעה. לדיווח יצורף פרוטוקול רלוונטי של ועדת התגמול.

9.1.8.2 החברה תדווח לממונה בתום כל שנה קלנדרית על אמצעים שננקטו על ידה להשבת סכומים ועל סכומים שהושבו, ככל שננקטו או הושבו, לפי העניין. ככל שלא התקיימו לגבי בעלי תפקיד מרכזי בה נסיבות להשבה, החברה אינה חייבת בדיווח כאמור.

9.1.9 על אף האמור לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לבעל תפקיד מרכזי בגין שנה קלנדרית אינו עולה על 1/6 מהרכיב הקבוע באותה שנה, אין חובה להפעיל על הרכיב המשתנה בגין אותה שנה את מנגנון ההשבה.

10. מיקור חוץ

10.1 מדיניות זו תחול על כל מי שמועסק על ידי החברה במיקור חוץ של פעילות מהותית, בהתאם לעיסוקו.

10.2 במסגרת הסכם ההתקשרות של החברה במיקור חוץ של פעילות מהותית, החברה תבטיח כי מנגנון התגמול של עובדים המועסקים על ידי נותן שירות במיקור חוץ, שיש להם השפעה על פרופיל הסיכונים של החברה יהיה עקבי עם עקרונות החוזר המאוחד ולא יכלול מנגנונים המעודדים נטילת סיכונים עודפים.

10.3 מובהר כי אין בסעיף זה כדי להקנות לעובד מיקור חוץ בחברה מעצם אימוץ מדיניות זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול, ואין לראות בהן כמצג או התחייבות כלשהי של החברה. רכיבי התגמול ככל שיהיה זכאי עובד מיקור חוץ יהיו אך ורק אלו אשר ייקבעו לגביו באופן פרטני.

11. תנאי תגמול של עובדי החברה (שאינם בעלי תפקיד מרכזי)

11.1 בנוסף לתגמול חודשי קבוע, עובדי החברה יהיו זכאים להפרשות סוציאליות המופקדות, בדרך כלל, לפוליסות, לקרנות פנסיה והשתלמות ולקופות גמל שונות בהתאם לכל דין. כמו כן, עובדי החברה יהיו זכאים לתנאים נוספים (כגון: חופשה, מחלה, הבראה) בהתאם לנהלים המקובלים בחברה ולהסכמי ההעסקה האישיים.

11.2 הנהלת להחברה תהיה רשאית לשנות את מרכיבי מודל התגמול מעת לעת בהתאם ליעדים העסקיים שייגזרו מתוך תכניות העבודה השנתיות של החברה.

11.3 דירקטוריון החברה יהיה רשאי, בכפוף להמלצת ועדת התגמול ולאחר קבלת המלצת ההנהלה, לקבוע תקציב תוספות שכר שנתיות לעובדים. חלוקת התקציב לתוספות השכר למנהלי היחידות השונות, תהיה על פי שיקול דעתו של המנכ"ל והנהלת החברה, וההחלטה בדבר זכאותו של עובד לתוספות שכר תהיה לשיקול דעת המנהלים תוך התייחסות לגובה התקציב, לביצועי העובד, מאפייניו, תפקידו ותנאי השוק.

11.4 דירקטוריון החברה יהיה רשאי, בכפוף לעמידת החברה ביעדיה בשנה נתונה, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול וההנהלה, לקבוע את תקציב הרכיב המשתנה שיחול על כלל העובדים, למעט בעל תפקיד מרכזי ונושאי משרה.

11.5 הרכיב המשתנה שיועבר לעובדים שאינם בעלי תפקיד מרכזי יורכב מרכיב קבוע ותוספת בגין יעדים מיוחדים שיקבעו על ידי הנהלת החברה, בהתאם לתכניות מצוינות, ערכי החברה ומטרותיה, וכיוצ"ב.

12. שיפוי, פטור וביטוח אחריות נושאי משרה

החברה רשאית להעניק לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה, כפי שיהיו בה מעת לעת, התחייבות לשיפוי מראש, וכן כיסוי ביטוחי, כאמור להלן:

12.1 התחייבות לשיפוי סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו או יוצאו על ידי החברה לא יעלה על סכום השווה לגבוה מבין (א) 25% מההון העצמי הקובע של החברה; או (ב) 50 מיליון ש"ח; והכל בנוסף לסכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה. לעניין זה "ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה כפי שיהיו במועד השיפוי.

12.2 ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה החברה תהיה רשאית לבטח את אחריותם של נושאי המשרה בחברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה' (D&O) בהתאם לדין וכפי שיאושר על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה. גבולות האחריות המכוסה בפוליסה יהיו עד 10 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח, בצירוף גבול אחריות נוסף בגין הוצאות משפט סבירות, מעבר לגבול האחריות האמור. עלות הפרמיה בגין הפוליסה וגובה ההשתתפות העצמית יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה והעלות לא תהיה מהותית לחברה. חידוש תקופתי של פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה, בגבולות האחריות המפורטים לעיל, יכול וייעשה על-ידי הנהלת החברה תוך עדכון חברי ועדת התגמול של החברה. החברה תהיה רשאית לרכוש, לפי שיקול דעתה, פוליסת ביטוח Run Off לנושאי המשרה לתקופה שלא תעלה על שבע שנים.

12.3 כמו כן, עשויה החברה להעניק פטור מאחריות לנושאי המשרה.

13. תחולה ותוקף

13.1 מדיניות תגמול זו קבועה לתקופה בת שלוש שנים.

13.2 מדיניות התגמול אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 27 במאי 2021 לאחר שקיבלה את המלצת ועדת התגמול.

13.3 מדיניות התגמול תחול על כל תגמול לעובד ובעל תפקיד מרכזי בחברה, בשל כהונתו או עיסוקו בחברה, בין אם שולם במישרין על ידי החברה ובין אם שולם באמצעות גורם אחר, לרבות בעל השליטה בחברה.